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シナジーの譲渡価格への影響

基礎知識・ノウハウ

M&A

1.M&Aシーンで重要となる「バリュエーション」

M&Aにおける譲渡価格は、自社の譲渡を考える売手オーナーにとっても、買収先を探す買手企業にとっても、そしてM&Aの支援を行うアドバイザーにとっても、M&Aの初期的検討段階からディールの最終局面を通しての重要な論点です。

譲渡価格は一般的にまず企業価値評価(バリュエーション/Valuation)を行ってから、売手・買手の間で交渉します。

バリュエーションの手法はDCF法・収益還元法・配当還元法など、買収後に対象会社によってもたらされる将来の収益の合計を現在価値に割り戻して計算されるインカム・アプローチ、市場株式法・類似会社比準法・類似取引比準法など、類似の会社や類似の取引を元に妥当な価格を探るマーケット・アプローチ、簿価純資産法・修正簿価純資産法・時価純資産法など、これまで対象会社の設立や運営にかかったコストから計算するコスト・アプローチなどが代表的で、M&A支援の世界に飛び込んだアドバイザーがはじめに学ぶ重要な知識です。

詳しくは「M&Aの譲渡価格はどのようにして決まるのか」をご覧ください。

2.企業価値・株式価値以外の価格決定要素

実際の譲渡価格は、バリュエーションによって導き出された企業価値に、M&A後の対象会社と買手企業のシナジーにより期待できる収益増加分を加味して決定されます。

では、シナジーの代表的な例をいくつか取り上げながら考えてみましょう。

(1) 販路拡大やクロスセルによる売上の増加

例えば小売業であるA社が、同じく小売業であるB社を買収しました。A社とB社は近しい商材を扱っており、ターゲット層は重なっていますが、出店エリアは重複していません。A社の店舗にも元・B社の店舗にも、A社B社両方の商品を置くことによって、これまで互いに手の届かなかった顧客を開拓することができ、売上の増加が期待できます。

(2) 管理部門の統廃合などのコスト削減

例えばA社が同業であるB社を買収しました。数年をかけて管理部門を統廃合することによりコストの削減が可能になり、利益率の向上が期待できます。

(3) 人員の確保による売上の増加・採用コストの削減

SEなどの技術職を抱えるシステム開発会社、ドライバーを抱える運送会社など、人材の確保が必要かつ難しい業種は多くあります。そのような会社が人材確保のために同業の買収を希望することがあります。その場合、同様の人材を採用する際の採用コストより低い投資額で済むようであれば、バリュエーションによって算出された企業価値よりも高い価格で譲渡される可能性があります。

(4) 拠点の確保による売上の増加やコストの削減

営業エリアの拡大や、取引先の移転にあわせた生産拠点の新設などが必要な際に、不動産を探すことから始め、設備の用意、人材の確保などを一からはじめるより、その地域の同業者を買収したいと希望することがあります。その場合、新拠点設置の際のコストより低い投資額で済むようであれば、バリュエーションによって算出された企業価値よりも高い価格で譲渡される可能性があります。

このように、譲渡価格はバリュエーションによって算出された企業価値のみで決まるわけではありません。また同一の対象会社であっても、買手企業とシナジーがあるか、買手企業にとって必ず買収しなければならない動機があるか、などによって大きく譲渡価格が変動することがあります。そのため売手にとっては、様々な買手に買収を検討してもらうことが、より高い価格で売るために大切な要素となります。

売手となるオーナー様やセルサイドFAの方は、買手がみつからない案件以外だけでなく、現在想定されている買手よりもより高い価格で検討してくれる買手を探したい場合でも、お気軽にM&Aプラスへご相談ください。

執筆者
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社
イノベーション事業部 FAプラットフォーム
シニアアナリスト  日野原 未葉

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