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【企業の今後が不安な経営者様へ】廃業を選択する前にすべきこと!

基礎知識・ノウハウ / 事業継承

M&A

現在も、コロナウイルスによる影響は続き、以前のような売上が戻ってきていない事業が多く存在します。経営者のみなさまにおかれては、現状を乗り切るために、そして今後の事業を考えて、様々な対策を行っていることと思います。

とはいえ、このような業績が続けば、今後の事業活動に大きな影響を及ぼすと、将来が不安な経営者様も多いのではないでしょうか。

そのような際に、「自社は廃業しか選択肢がない」と思っていませんか。

中小企業であっても、「廃業」のほかに、「資本業務提携」や「M&A」「事業承継」など様々な選択肢があることをご存じでしょうか。

「M&Aは大企業が行うもの」というイメージが強い方も多いかもしれませんが、実際には、企業譲渡額が数百万円であってもM&Aが成功している事例が多く存在します。

今回は、中小企業でも活発に行われている「M&A」に焦点をあてて、実際にどのような方法なのかを紹介したいと思います。

それでは、まず「M&A」と「事業承継」の意味の違いから見ていきましょう。

「M&A」とは

M&Aとは、Merger and Acquisitionの略であり、企業の合併・買収をいいます。つまり、異なる企業同士が、相乗効果(シナジー)を期待して、1つの企業や関連企業となることで、事業の多角化や体質改善、競争力強化のための重要な企業戦略のひとつです。

「事業承継」とは

経営者が、会社の経営を他者へ引き継ぐことです。引き継ぐ方法は大きく分けて3つあり、①親族内承継 ②親族外承継 ③M&Aによる事業承継 に分かれます。

上記により、事業承継の選択肢の1つとして「M&A」という方法が存在するということがわかりました。

「事業承継」でM&Aを選択される方に多い理由としては、

・ 親族に後継ぎがいない

・ 会社内幹部や従業員内で承継者が見つからない

・ 経営者候補を育てていたものの、現経営者の体調不良をきっかけに、承継を急ぐことになった

などがあります。

事業承継については、中小企業庁が「事業承継ガイドライン」を作成しており、そちらで詳しく知ることができます。

それでは、次に「M&A」に焦点をあてて実際の流れについて見ていきます。

「M&A」の基本的な流れ

以下、図表1にて、「M&A」の基本的な流れを示しています。具体的にそれぞれの項目について見ていきましょう。

図表1:M&Aの基本的な流れ

図表1:M&Aの基本的な流れ

① M&Aを行う目的の明確化

M&Aを検討する理由や目的を、明確化します。

※ 1つの選択肢という段階で次のステップで具体的な相談をする方もいらっしゃいます。

② M&Aアドバイザー会社の選定

既存のネットワークで士業の方やFA業務を行っている方への相談や、マッチングプラットフォームを利用したアドバイザー探し等があります。

③ 秘密保持契約(NDA)並びにFA契約の締結

自社(譲渡企業)とアドバイザー企業間において、交わします。

④ M&Aスキームの確定

株式譲渡・事業譲渡等、自社(譲渡企業)に合ったスキームを確定します。

スキームとは:目標達成に向けた具体的な方法や枠組みを指します。

⑤ ロングリストの作成

アドバイザーにより、自社(譲渡企業)の強み/弱みや、業界状況を分析し、コンタクトを行う買手候補企業のリストを作成します。

⑥ ノンネームにて買手へ打診

ノンネームシートにて買手候補企業へ打診を行います。

※ ノンネームシートとは:自社(譲渡企業)名を開示せずに簡単な概要のみを伝える方法です。主に、業種/エリア/従業員数/事業内容/売上高/営業利益/スキーム/希望売却価額/譲渡理由等を開示します。

⑦ ネームクリア/秘密保持契約(NDA)締結

ネームクリアとは:自社(譲渡企業)へ買手候補先名を伝え、具体的なM&A検討を進めて問題ないか確認を行うことです。

既に、同業他社でリレーションのある企業や同エリアの企業は候補から省きたい等、自社(譲渡企業)の意向を確認することです。

また、次のステップにて買手候補先に追加情報を示すにあたり、買手側とNDA(秘密保持契約書)を締結します。

⑧ 企業概要書(IM)の開示

企業概要書(IM)とは:自社(譲渡企業)の企業名・住所・事業内容・従業員・財務情報・固定資産等の詳細情報がまとまった資料をいいます。

買手へ企業概要書(IM)を開示したうえで、具体的な交渉を行います。

⑨ TOP面談/条件の交渉

事業内容等の詳細情報において問題なく進んだ際に、実際に自社(譲渡企業)と買手企業の経営者が面会することです。

その際に、さまざま両者の懸念点等を解消するための話し合いが行われます。

⑩ 意向表明・入札の参加

意向表明とは:買手企業が価額や諸条件を記載した「意向表明書」を自社(譲渡企業)へ提出します。

入札についてですが、買手候補が複数存在する際に、入札を行い、権利を得た企業が意向表明へ進むことができます。

⑪ 基本合意(LOI)の締結

自社(譲渡企業)と買手企業の両者において合意条件が記載された「基本合意書」を取り交わします。

⑫ デューデリジェンス(DD)・バリュエーションの実施

デューデリジェンス(Due diligence)とは:詳細調査、買収調査。M&Aを実行するにあたり、譲渡会社もしくは譲渡事業の実態や問題点を把握するために実施される調査です。会計士、弁護士、金融機関などの専門家チームを編成して行うことが多いです。

バリュエーションとは:企業価値の評価を行うことです。

バリュエーション実施後は、最終契約に向けて、詳細条件の交渉を行います。

⑬ 最終契約書締結/クロージング手続き

上記において、最終的な条件交渉が完了したら、最終契約書を締結します。

その後、譲渡価額の決済等のやり取りが完了して、クロージングとなります。

「M&A」の流れについておわかりいただけましたでしょうか。

とはいえ、自社(譲渡企業)にとって、初めに最も重要なのは、アドバイザーを選択するために誰に相談すればいいのか、というところですよね。

では、気になるその部分を次に見ていきましょう。

「M&A」を候補の1つとして検討したい際、まずは誰に相談すればいいのか

経営者のみなさまは、実際どのような方に相談しているのでしょうか。

以下、図表2によると、事業譲渡・売却・統合(M&A)に関心があるものの、相談状況は、まだまだであるということが読み取れます。

そもそも「誰に相談すべきかわからない」という状況の方が非常に多いと考えられます。

図表2:事業の譲渡・売却・統合(M&A)に関心のある企業の事業の承継に関する過去の相談状況

図表2:事業の譲渡・売却・統合(M&A)に関心のある企業の事業の承継に関する過去の相談状況

その中でも、まずは、身近な専門家の方に相談するという経営者の方が多くなっています。上記の中では、「顧問の公認会計士・税理士」「取引金融機関」であればM&Aアドバイザリー業務自体を行っている先もあります。

まずは、安心できる身近な専門家へ相談をしてみるといいでしょう。

その他、M&A専門家への相談を希望される際は、秘密保持厳守で無料相談できる先も数多くありますので、M&Aの専門家やM&Aの専門家が多数登録するM&Aのプラットフォームへぜひ一度相談してみてください。

貴社にとって、「廃業」以外の選択肢を広げるきっかけの一助となれましたら嬉しく思います。

執筆者
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社
イノベーション事業部 FAプラットフォーム
ジュニアアナリスト 櫻井 桃子

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