【いまさら聞けない！5分でわかる！】株式譲渡と事業譲渡の違い！

2020/09/02

基礎知識・ノウハウ

M＆Aにおいて、「株式譲渡」と「事業譲渡」はスキームとしてよく聞かれるのではないでしょうか。
M&Aを検討される経営者の方々の「株式譲渡と事業譲渡の違いはなに？」「メリット・デメリットは？」といった素朴な疑問にお答えします。
それでは、早速みていきましょう。

1．株式譲渡とは

株式譲渡とは、「会社の株式を売却する方法」です。

中小企業の場合は、代表者が全株式を所有している場合が多くあります。仮に、株主が複数存在する際には、株主全員の了承を得る必要があります。

手続きは、株式譲渡契約書(SPA)の締結をもって、株式対価の支払いならびに株主名簿の更新のみで完了するため、よく使われるスキームになります。

ちなみに、譲渡の対象は図表１のグリーン枠内の通り、貸借対照表（B/S）における、資産・負債・純資産のすべてになります。また、簿外債務にも注意が必要です。

図表1

2．事業譲渡とは

事業譲渡とは、「事業のみを譲渡する方法」です。

譲渡対象の事業に係る設備等の有形の財産だけではなく、一定の企業活動を営むために必要な人材、知的財産権、ブランド、顧客リストや契約などの無形の財産も含めた有機的に一体として機能する経営資源を移転する取引法上の行為になります。譲渡の対象は、図表２の通り、貸借対象表(B/S)で示すと、一部の資産・負債（グリーン枠内）になります。また、対価は会社に支払われるため、オーナーが現金を手にすることはできません。

なお、事業譲渡契約だけでは、債権（資産）・債務（負債）の引継ぎはできません。別途、債権譲渡契約や債務引受契約が必要になります。

図表2

3．大きな違い！株式譲渡と事業譲渡における従業員の引継ぎ

株式譲渡の際は、従業員の労働契約も自動で引き継がれます。

株式譲渡の際は、従業員も引き継がれますが、事業譲渡では、雇用契約を新たに結びなおさないと従業員は引き継がれません。従業員の引継ぎには、売手企業・買手企業の同意はもちろんのこと、対象となる従業員の同意が必要になります。従業員が買手企業ではなく、売手企業で働き続けることを希望する場合、従業員を引き継げません。

そのため、売手企業の人材を確保することを買収目的のひとつとしている場合、事業譲渡においては注意が必要であるといえます。また、買手企業・従業員間での雇用条件や売手企業・買手企業間での退職金に関する取り決めを事前に整理することも必要です。

株式譲渡と事業譲渡における従業員の引継ぎの違いについて、お分かりいただけましたでしょうか。

それでは、最後に「株式譲渡」「事業譲渡」のメリット・デメリットについて、まとめてみていきましょう。