事業承継から考えるM&A案件の発掘方法（前編）
基礎知識・ノウハウ
経営者の高齢化にともない、多くの経営者が事業承継の必要性を感じているのではないでしょうか。しかしながら、事業承継は、進め方を間違えると非常に深刻的な問題にも発展することがあります。
例えば、経営に関係のない親族などに株式が分散してしまい、後継者に株式が集約できず、株主総会における意思決定のコントロールが危うくなる場合や、内部留保の積み上げや業績好調の影響で、事業承継時に株価が高くなってしまい、後継者への資金負担が重くのしかかる場合などがあります。
本稿では、初めてM&A業務に携わる会計事務所・金融機関の方向けに、業種・業界問わず、共通の経営課題である事業承継からM&A案件を発掘する方法について説明します。
1. 事業承継の種類とは
先ずは事業承継の内容について整理します。
事業承継には明確な定義は存在せず、当事者の状況に応じて意味合いは異なりますが、「事業承継＝親族内承継」と考える方が多いのではないでしょうか。
かく言う私も若手銀行員時代には、事業承継を親族内承継だけとして考えており、経営者のご子息・ご息女をはじめとした親族への株式譲渡スキームなどを中心に提案していました。このように狭い視野で見ていたと今更ながら反省しています。
本稿では、事業承継を「親族内承継」、「社内承継」、「第三者承継」の3つに分けて説明をしていきます。
（１）親族内承継
親族内承継とは、経営者の配偶者やご子息・ご息女などの親族へ会社の経営を引き継ぐことをいいます。多くの親族内承継では、ご子息・ご息女など子供たちの世代へ引き継ぐ流れですが、稀に子供を飛ばして孫へ承継する場合もあります。
経営者は必ずしも、事業承継に前向きとは限りません。ご高齢の経営者に事業承継の話を切り出すと「事業承継＝引退」ととらえられて、気分を害する方もいます。特にその経営者が創業者である場合、会社への想い入れも強い傾向にあるので、提案時には注意が必要です。
そのような場合、後継者へ大半の株式を譲渡しつつも、元経営者には黄金株（拒否権付種類株式）を保有することなどで、経営に関与できる余地を残す提案もひとつの選択肢です。
事業承継全般的にいえることですが、非常にセンシティブなテーマなので、慎重な対応が大切です。また、客観的に見ても、いくら良い提案であっても当事者が納得しないと事業承継は前に進みません。そのためには、経営者に対して良き理解者として、時には経営者にとって耳の痛い話もできるくらいの関係性を構築することが、事業承継をサポートするうえでは重要といえます。
そういった意味でも、事業承継は経営者と距離が近い会計事務所や金融機関に強みがあるといえます。金融機関は、数年で担当者が変わる一方で、会計事務所は、担当者が経営者と長い付き合いになることも多く、より利点があります。
また、冒頭でも述べましたが、事業承継に前向きな場合でも、分散している株式の集約や後継者の資金負担など課題はあります。それらの課題に対しても、的確なソリューションを提供できるかが、経営者からも大きく問われるポイントです。自社のリソースだけでは解決しない場合は、外部の専門家に協力を仰ぐことも必要なのです。
（２）社内承継
社内承継とは、社内で働く親族以外の経営陣・従業員へ会社の経営を引き継ぐことをいいます。
社内承継の手法にMBO、EBO、MEBOがあります。
MBOとは、Management Buyoutの略で、経営陣に株式や事業を譲渡し、経営を引き継ぐ手法です。
EBOとは、Employee Buyoutの略で、従業員に株式や事業を譲渡し、経営を引き継ぐ手法です。
MEBOとは、Management and Employee Buyoutの略で、経営陣・従業員に株式や事業を譲渡し、経営を引き継ぐ手法です。
特に、経営能力や人望が厚い経営陣・従業員が後継者となる場合、その他役員・従業員からの理解も得やすいため、スムーズに経営を引き継げることも多いですが、経営を引き継ぐ当事者はリスクを負うことになるため、社内承継に至るには簡単な道のりではありません。
また、MBO・EBO・MEBOを行うための資金を経営陣・従業員だけで準備することは困難です。そのための資金調達が必要になりますが、その際にLBOを用いる例が多くみられます。
LBOとは、Leveraged Buyoutの略で、買収資金を自己資本のほかに、買収先の資産やキャッシュフローを見合いとして、金融機関などから資金を調達する方法です。
LBOでは、少ない自己資本で買収が可能となりますが、買収先のキャッシュフローが、借入金の返済に耐えうるものでないと成り立ちません。
MBO・EBO・MEBOが困難な場合、株式は引き続き経営者の親族で保有したまま、経営から身を退くことも考えられます。親族は議決権を握りつつも、経営には多くの口出しをせずに、社内の経営陣に経営を任せる方法です。
MBO・EBO・MEBOの多くは、「株主＝経営者」となりますが、このようの場合の社内承継は「株主≠経営者」という関係もありえます。ただし、配当金による株主への安定した還元などは株主から期待されています。
（３）第三者承継
第三者承継とは、親族や親族以外の経営陣・従業員ではない第三者が、会社の経営を引き継ぐことをいいます。つまり、タイトルにも記載しているM&A（Mergers and Acquisitions）のことです。
最近では、後継者不足に悩まされる中小企業において、第三者承継（M&A）は事業承継の選択肢として浸透しつつあります。一方で、未だ「事業承継＝親族内承継」と考える方も多いので、経営者に対して第三者承継（M&A）も事業承継のうちのひとつの選択肢であることを丁寧に説明することが求められます。
以上のように、事業承継と一言でいっても、後継者の立ち位置によって、「親族内承継」、「社内承継」、「第三者承継」と分けることができます。
次に、事業承継における経営者の意思決定フローについて考えていきます。この意思決定フローを理解することが、M&A案件の発掘において役に立ちます。
2. 事業承継における経営者の意思決定フローとは
事業承継の大前提として会社・事業を今後も残したいという意思が、経営者にあるかということです。その答えが「No」であれば、廃業という選択になります。
ただ、多くの経営者は、従業員の雇用を守りたい、取引先との関係性を維持したい、技術・ノウハウを後世に残したいなどの想いがあり、事業承継を希望される傾向にあります。
事業承継における経営者の意思決定フローですが、通常は親族内承継・社内承継・第三者承継（M&A）の順に考えていきます。おおまかなイメージを図表2に示しています。
然るべき流れを経て親族内・社内に後継者がいないことを確認できれば、第三者承継（M&A）として話が進むことがあります。
事業承継における経営者の意思決定フローから考えると、親族内承継・社内承継の可能性を確認せずに、第三者承継（M&A）を最初から提案することは、軽率といわざるをえません。経営者によっては、このような軽率な行為で不信感を抱くこともあり得ます。
経営者が親族内承継・社内承継を選択する場合、第三者承継（M&A）の可能性はないのでしょうか。
答えは「No」です。対象会社が事業を複数展開する場合や子会社がある場合は、第三者承継（M&A）の可能性はあります。
特に、本業との関連性が薄い事業や子会社、業績が振るわない事業や子会社は、第三者承継（M&A）の対象になりやすいといえます。
例えば、本業のほかに、経営者が趣味で始めた飲食店を所有している場合などもあります。このような場合、本業から切り離してから、後継者へ株式を譲渡することも検討すべきです。切り離された飲食店の事業は第三者承継（M&A）の対象になりえるのです。
そのため、本業との関連性を見極めて、それらの事業や子会社の売却を提案し、本業へ再投資するように経営者へアドバイスすることも時には必要になります。
本稿では、事業承継の種類と事業承継における経営者の意思決定フローについて説明しました。第三者承継（M&A）の案件化への焦りは禁物です。経営者に寄り添って悩みや課題を理解したうえで事業承継の提案することが大切です。
後編では、M&A案件発掘のための情報収集のポイントについて説明します。
執筆者
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社
イノベーション FAプラットフォーム
シニアアナリスト 三枝 真也
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